Spółka z o.o. w organizacji

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji? Jakie są wady i zalety prowadzenia takiej spółki? W jaki sposób ograniczyć koszty administracyjne prowadzenia sp. z o.o. w organizacji?

Obecnie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć przez Internet z wykorzystaniem gotowego wzorca umowy za pośrednictwem rządowego portalu S24. Zgodnie z informacją podaną na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w 2015 roku około 40% spółek z o.o. zostało zarejestrowanych w ten sposób. Proces rejestracji spółki przez Internet pozwala na szybkie i w miarę tanie powołanie do życia podmiotu, który będzie charakteryzował się odrębną osobowością prawną. Po zakończeniu całego procesu otrzymasz gotową spółkę z o.o. z numerem NIP i REGON.

Po co w takim razie rejestrować spółkę w tradycyjny sposób za pośrednictwem notariusza i czekać na dokonanie wpisu spółki z o.o. w KRS? Jakie są zalety i wady prowadzenia spółki z o.o. w organizacji, która powstaje w momencie złożenia podpisów u notariusza i zazwyczaj trwa do czasu rejestracji przez wydział gospodarczy KRS?

Czas

Spółka z o.o. w organizacji powstaje w momencie zawarcia umowy spółki u notariusza.

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Art. 11. § 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
§ 2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

Art. 161. § 1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

Jeśli wspólnicy powołają zarząd lub pełnomocnika, to praktycznie od razu spółka będzie mogła zacząć działać. Jeśli będziesz odpowiednio umocowanym członkiem zarządu wówczas zaraz po wyjściu z kancelarii będziesz mógł w imieniu spółki zawierać umowy.

Powołując ostatnio spółkę jednego dnia podpisałem akt notarialny, drugiego dnia z samego rana w GUS od ręki otrzymałem numer REGON i pół godziny później złożyłem wniosek o nadanie numeru NIP. Jako, że zbytnio się nie śpieszyłem, dlatego decyzję o nadaniu numeru NIP odebrałem dnia następnego.

W zależności od regionu może okazać się, że w ciągu 1-2 dni będziesz mógł powołać podmiot, który będzie miał swój NIP, REGON i rachunek bankowy. W zależności od lokalnego urzędu skarbowego w ciągu kilku kolejnych dni spółka w organizacji może zarejestrować się jako czynny płatnik podatku VAT i otrzymać europejski NIP do rozliczania transakcji wewnątrzwspólnotowych.

Jeśli bardzo zależy Ci na czasie, wówczas możesz znacznie przyśpieszyć proces rejestracji spółki dokonując tego z pominięciem systemu Ministerstwa Finansów.

Niższe ceny dla ludności

Jeśli spółka będzie miała klientów głównie wśród osób nie będących VAT-owcami, a zarazem będzie miała niskie koszty własne np. będzie sprzedawała e-booki, abonamenty na dostęp do kursów internetowych, materiały wideo, wówczas jeśli sprzedaż w ciągu roku nie przekroczy 200 tys zł (od 2017 r. limit zwolnienia wyniesie 200 000 zł, zamiast dotychczasowych 150 tys.) to będzie mogła nie doliczać 23% VAT do ceny sprzedaży.

Jeśli sądzisz, że przekroczysz limit 200 tys złotych, wówczas możesz założyć kolejną spółkę lub spółka może założyć spółkę córkę np. spółkę celową do świadczenia jakiegoś rodzaju usługi.

Pieniądze wypłaca się z takiej spółki za pomocą umów wykonywanych osobiście (umowy o dzieło), udzielania licencji na materiały szkoleniowe potrzebne do kursów, powołanie członka zarządu (brak ZUS), wypłatę diet i zwrot kosztów (noclegów w delegacji), najmu (wynajem biura, samochodu, sprzętu komputerowego).

Musisz mieć jednak na uwadze, że skarbówka jest strasznie nieprzychylna do takich umów, więc musisz mieć dobrego księgowego.

Biznes na próbę

Jeśli nie wiesz czy Twój biznes wypali wówczas możesz potraktować sp. z o.o. w organizacji jako swego rodzaju “biznes na próbę”. Przez pierwsze pół roku możesz “przetestować” czy Twój pomysł ma sens.

Jeśli interes wypali, to zarejestrujesz spółkę w KRS. Jeśli nie, to ją zlikwidujesz.

Koszty

Możesz obniżyć koszty funkcjonowania spółki z o.o. w organizacji na kilka sposobów:

  • uniknięcie konieczności poniesienia kosztów rejestracji i złożenia sprawozdania finansowego do KRS,
  • poprzez rozliczanie CIT-u kwartalnie,
  • uniknięcie ZUS-u – nie będziesz zobowiązany do oddania pieniędzy do ZUS jeśli za zarządzanie spółką jako członek jej zarządu będziesz pobierać wynagrodzenie określone uchwałą lub na podstawie umowy spółki będziesz zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki, ewentualnie pracując bez wynagrodzenia. W tym ostatnim przypadku może pojawić się przychód z tytułu nieodpłatnej pracy na rzecz spółki, który spółka będzie musiała wykazać.

Pamiętaj jednak o kosztach pełnej księgowości na pierwsze pół roku i koszcie sporządzenia sprawozdania na koniec działalności spółki w przypadku, gdy interes nie wypali. No i o odpowiedzialności zarządu za długi.


Zainteresował Cię ten artykuł?

 

Related Posts Plugin for WordPress, Blogger...